莉莉病情還是不見好轉(zhuǎn),丑子岡去向馬五嫂買雞蛋,并說服她拿走了老母雞,然后帶著老母雞去忽悠來了小米給修砌窯洞的工人們發(fā)工錢。曹和靜和唐素素兩人帶來孩子進入非常整潔的托兒所。龍槐生幾人因工錢不足吵嚷了幾句,被丑子岡說服。張靜平回家,發(fā)現(xiàn)沒有飯吃,正在疑惑之時,丑子岡慌忙闖進家中拿起家里的鍋就走,張靜平攔住她詢問緣由,丑子岡只說借用一下給托兒所用,恰在這時馬五嫂和龍槐生等人來討要說法,唐素素在門口趕來告訴丑子岡莉莉脫離危險了,丑子岡馬上跟著出去。丑子岡查看了莉莉的情況后,解決完事情,將張靜平拉進屋里說明情況,張靜平表示理解,托兒所正式成立。
半年后,1940年11月。唐素素在街上遇見買東西的丑子岡,得知丑子岡被毛主席正式任命為中央托兒所所長,兩人跟著來見了張靜平。丑子岡告訴張靜平自己見了毛主席,毛主席讓她招兵買馬做所長,張靜平十分高興。這時上海來的電影明星蘇菲一干人出現(xiàn)了,張靜平叫住她給了她劇本,唐素素聽見蘇菲的名字暗中逃走了。蘇菲排練劇本臺詞,大家看的十分認真,丑子岡讓張靜平幫她寫招兵告示。
托兒所出現(xiàn)了虱子和跳蚤,但是除了沒用的石灰粉沒有其他的辦法。羅小金這時將尿撒在了屋里。
張靜平寫好的告示被蘇菲夸獎,蘇菲告訴他她是來參加抗戰(zhàn)的,大家都欣賞她。丑子岡又確認了蘇菲的身份,隨后去見唐素素揭穿她。丑子岡恰好見到傅連暲,讓他歸還簽字單,但傅連暲還是不愿意還。唐素素搶答說自己可以去托兒所幫忙。兩人去托兒所,路上碰到龍槐生,讓他去修窗戶。唐素素正在照顧孩子,羅小金往她身上抹了鼻涕,唐素素打了他,被曹和靜看見發(fā)生爭吵,丑子岡罰她掃廁所,龍槐生看見了就說他們在欺負她,兩人拉扯之間丑子突然肚子痛,送往醫(yī)院生下了一個兒子。張靜平來看她,又說起抗大學(xué)習(xí)的事情,張靜平不愿意她馬上去上學(xué),勸她繼續(xù)留在中央托兒所,但是丑子岡一心一意只想上學(xué)然后正式參加革命。
龍槐生進了抗大工會,掙了錢換了一身新衣服,提著東西來看正在工作的唐素素,跟唐素素說起想要娶她的意思。這時馬五嫂帶著孩子出來看見了,得知了他的意圖,帶著孩子們一起趕走了龍槐生。
曹和靜帶著孩子去看望醫(yī)院里的丑子岡,傅連暲也帶著傅維方來看望她。傅連暲來問丑子岡誰留下了馬五嫂,因為馬五嫂犯過錯,但傅連暲并不同意,丑子岡還是堅持留下馬五嫂。傅連暲帶來了第一批入住托兒所的名單,共七人。
馬五嫂正在賣力地整理窯洞家具,閃著了腰,這時曹和靜進來告訴了她組織上讓她走的消息。馬五嫂非常震驚,但是不聽,她說只管丑子岡負責(zé)。這時丑子岡來到門外聽到了對話,面對馬五嫂的質(zhì)問她無話可說,馬五嫂明白過來,神情落寞轉(zhuǎn)身走掉了。
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